上海票據糾紛律師解行使票據追索權引發的票據糾紛怎么處理

　　一般而言，交易公平、安全等價值理念均為法律所推崇和保障，但在難以同等兼顧的情形下，就不能不涉及價值衡量和排序。而商事法的重要精神內涵就是交易安全和便捷優先，故作為該法范疇的票據法也不例外，被稱為票據法之靈魂的票據無因性原則是其集中表現。票據無因性原則強調票據關系和原因關系之分離，主張若票據行為已具備法定要件，即使票據原因存在瑕疵，票據仍然生效，也即票據債務人原則上不能以原因關系向持票人提出抗辯，籍此來增強票據信用、保護善意持票人并助長票據流通。

　　盡管如此，票據關系和原因關系在某些場合下仍不能不有所牽連，也即票據債務人有時得以原因關系向持票人提出抗辯，譬如在雙方系授受(簽發、移轉)票據的直接前后手時，此即票據無因性原則之例外。究其原因，票據無因性的創設初衷是提高票據流通性，而在前述票據關系和原因關系平行共存于票據債務人和持票人之間、票據尚未流轉至第三人的場合，交易公平和誠信理應優先保護。有鑒于此，我國《票據法》第十三條第一款在肯定票據無因性原則的基礎上，又于第二款明確規定了該原則之例外，即“票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。”

　　二、某某公司能否以和*成公司未依約回收庫存貨物以沖抵貨款為由提出抗辯??析《票據法》第十三條第二款之規定

　　中外票據立法大都具有授受(簽發、移轉)票據的直接前后手得以原因關系提出抗辯的規定，主要呈現間接規定和直接規定兩種模式。我國《票據法》第十三條第二款屬直接規定模式，但限制更為嚴格。即抗辯對象須針對票據原因關系中的直接相對人，抗辯事由須是票據原因關系中的約定義務未履行。

　　由于該法條關于“直接債權債務關系”及“不履行約定義務”的文字表述易引發爭議，有必要加以廓清。就前者而言，應立足整體解釋，關鍵要把握兩點：一是該關系發生在授受票據的直接前后手之間;二是該關系是持票人票據權利據以產生的前提，譬如買賣、借貸等。就后者而言，一般存在兩種意見：一是主張“不履行”應廣義理解為“完全不履行”和“履行不完全”;二是認為應狹義理解為“完全不履行”。筆者認為，應立足立法本意進行解釋。該條款制定初衷系為維護交易公平和誠信，且根據合同法原理，雙務合同中的一方履行義務不完全時，對方當然得行使同時履行抗辯權，故對“不履行”作廣義解釋較妥。[page]

　　反觀本案，某某公司稱：和*成公司未依約回收庫存貨物并沖抵貨款，屬于“不履行約定義務”;雙方訂立的買賣合同關系，屬于“直接債權債務關系”，故票據抗辯成立。對此，原審合議庭認為，和*成公司既已依約供貨，某某公司理應依約付款;至于庫存貨物回收與否則是合同終止后的清算問題，與此票據原因關系非同一法律關系，故票據抗辯并不成立。二審合議庭經審理查明，系爭《2002年經銷合約書》第八條已明確約定：“若某某公司有和*成衛浴產品庫存，和*成公司應無條件負責收回，并按經銷A價結算沖抵某某公司貨款”。但細究本案事實，和*成公司并未及時履行該約定義務(此系原因債務組成部分)，而這恰恰是票據權利得以實現的約定前提，故和*成公司雖已履行供貨義務，但就整個原因債務而言，仍屬“履行不完全”，對方有權以此抗辯。

　　三、法院可以根據持票人實際履約情況對票據款進行分割給付

　　在前述原因債務已部分履行且票據抗辯成立的情況下，持票人是否因此完全喪失針對抗辯權人的票據追索權抑或仍可就已履行部分對抗辯權人行使票據追索權?換言之，法院于此情形能否根據履約部分對票據款進行分割給付?對此，我國立法并未作相應規定，司法實踐中則存在爭議。

　　肯定意見認為，可以依照實際履約情況對票據款進行分割。其理由如下：(1)票據債務人雖提出抗辯，但也僅限于未履約部分，若以此否定持票人就已履約部分提出的請求權，不免有失公正;(2)將原因關系同票據關系合并一案解決的努力，有助于減少當事人訟累，降低司法運行成本，縮短糾紛解決周期，符合司法為民、審判便民的宗旨;(3)立法并未禁止票據款之分割，而且票據法理論也允許票據部分承兌、部分付款;(4)若一味排斥票據款分割，就有可能與誠信原則相悖，因為票據授受的前提往往是原因債務已得到大部分履行，但若持票人僅因履行不完全就完全喪失票據追索權，則有可能成為票據債務人拖延甚至逃避債務的借口。

　　否定意見主張，只要票據抗辯依法存在，持票人就不能再對抗辯權人行使票據追索權。具體理由是：(1)根據《票據法》第十三條第三款之規定，票據抗辯是指票據債務人對票據債權人拒絕履行義務的行為，故已內涵“不可分割”之義;(2)盡管持票人無法對該抗辨權人行使票據追索權，但其不僅仍可就原因關系起訴對方，而且還有可能對該抗辯權人之外的其他票據債務人行使票據追索權，故其權益不乏救濟途徑;(3)若對票據款進行分割，則必須對原因債務的履行范圍進行認定，但一方部分履約未必導致對方獲取對等履行利益(如部分履行所致的違約損失);而且票據追索權糾紛案件與合同糾紛案件的審理內容各有側重，前者主要審查票據抗辯是否成立，當事人舉證、質證也往往圍繞此點展開，這就會導致審理存在不周延之虞，因而進行的分割恐難顯公正。

　　  上海票據糾紛律師  上述兩種意見其實在不同程度上分別揭示了票據款分割的必要性和可行性，故各具有一定的合理性，但上述意見各執一端則有失片面。事實上，票據款能否根據履約情況予以分割，必須兼顧必要性和可行性的考量，不可偏廢。申言之，從必要性視角著眼，分割給付具備前述積極意義，值得肯定;但在此基礎上，我們還須重視可行性，對具體案件具體分析，特別是對那些票據原因關系復雜如因部分履行導致票據債務人對第三人違約的票據糾紛案件，宜慎重采用分割給付方式，因為審理重心的差異可能導致對原因關系有關內容的審查存在盲點，無助于一案解決的初衷。我們認為，可嘗試遵循的判斷宜分割的標準有：(1)票據債務人主動請求分割票據款的;(2)原因關系較清楚，不涉及票據關系當事人之外的其他人的;(3)有助于實現司法為民、審判便民宗旨的;(4)票據債權人已實際違約的。但或許更為重要的是，若合議庭擬對票據款進行分割給付，務必要確保審理范圍的周延。