上海企業(yè)法律顧問律所解釋判定公司和股東的人格混同

　　上海企業(yè)法律顧問律所 關(guān)聯(lián)公司人格混同嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益的應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　1、關(guān)聯(lián)公司人格混同的認(rèn)定

　　關(guān)聯(lián)公司間人格混同，又稱為姐妹公司人格混同，是指公司與公司之間法人人格特征高度一致的公司存在狀態(tài)。公司人格混同主要表現(xiàn)為以下三種形式：組織機(jī)構(gòu)混同、公司間財產(chǎn)混同和經(jīng)營業(yè)務(wù)混同。

　　（1）公司間組織機(jī)構(gòu)混同。公司之間如果具有相同的公司管理人員、相同的工作人員、相同的辦公場所、相同的電話號碼等情形，一般可認(rèn)定為公司組織機(jī)構(gòu)混同。公司作為社團(tuán)法人，其運(yùn)行基礎(chǔ)便是人的組合。因此，不同公司間一旦組織機(jī)構(gòu)混同，極易導(dǎo)致公司財務(wù)、利益整體性混同，公司的獨(dú)立意志也將不復(fù)存在。本案中，名人公司與名川公司法定代表人均為季天鵬；兩公司在工商行政部門登記的經(jīng)營地點(diǎn)與實際辦公場所均一致；兩公司的工作人員有重疊，因此可認(rèn)定兩公司間組織機(jī)構(gòu)混同。

　　（2）公司間財產(chǎn)混同。公司財產(chǎn)獨(dú)立是公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)，只有在財產(chǎn)獨(dú)立的情況下，公司才能以自己的財產(chǎn)獨(dú)立地對其債務(wù)負(fù)責(zé)。公司間財產(chǎn)混同違背了公司資本三原則，嚴(yán)重影響公司對外清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。本案中，名川公司在2012年11月21日的傳真件中自認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)系其與南雄公司發(fā)生。該傳真件中落款處載有“名川財務(wù)”字樣，據(jù)此可以推定名川公司要求扣除的款項系由其財務(wù)部門計算確定，兩公司間存在財產(chǎn)混同。

　　（3）公司間業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同是指公司之間在經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營行為、交易方式、價格確定等方面存在混同現(xiàn)象，主要表現(xiàn)為：公司之間從事相同業(yè)務(wù)活動，各業(yè)務(wù)活動不以公司獨(dú)立意志支配。本案中，兩公司的實際經(jīng)營內(nèi)容一致，系爭合同項下南雄公司分批交付的貨物，陸續(xù)由名人公司和名川公司員工簽收，之后名川公司以自己的名義向南雄公司提出質(zhì)量異議并要求調(diào)貨、扣款，構(gòu)成公司間業(yè)務(wù)混同。

　　綜上，名人公司與名川公司在組織機(jī)構(gòu)、財產(chǎn)及業(yè)務(wù)方面均存在混同現(xiàn)象，兩公司實屬“一套人馬，兩塊牌子”，故認(rèn)定兩公司存在人格混同。

　　2、關(guān)聯(lián)公司人格混同承擔(dān)民事責(zé)任之依據(jù)

　　公司享有獨(dú)立人格，得以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，使股東承擔(dān)有限責(zé)任。公司制度正是通過確立公司獨(dú)立人格來隔離股東對公司行為的直接責(zé)任，從而成為鼓勵投資者創(chuàng)業(yè)的利器。但公司制度也存在難以克服的缺陷，即無法遏制公司人格制度被濫用。傳統(tǒng)的揭開公司面紗僅是指通過揭開公司面紗而追究公司面紗背后的股東個人的連帶責(zé)任，從而使股東與債權(quán)人的利益獲得再平衡；隨著司法實踐的發(fā)展，出現(xiàn)在揭開公司面紗之后讓公司承擔(dān)股東的債務(wù)以及否認(rèn)姐妹公司各自的獨(dú)立人格而被視為一體的情形，前者為反向刺破面紗，后者為揭開姐妹公司的面紗，又稱為“三角刺破”，它指公司股東濫用其對若干公司的支配權(quán)，為規(guī)避法定義務(wù)或者合同義務(wù)，利用多個關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)性轉(zhuǎn)移利益，損害其中一個或者若干個公司的利益以求其作為控制股東在公司集團(tuán)的利益最大化，而應(yīng)其中某個公司債權(quán)人的請求，否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司之間的各自獨(dú)立地位，共同對發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　某某公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”公司的獨(dú)立財產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，某某公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。